법인을 운영함에 있어 등기이사는 회사의 의사결정을 담당하고 대외적으로 회사를 대표하는 핵심적인 역할을 수행합니다. 단순한 임직원을 넘어 법적 책임과 권한을 동시에 갖는 자리인 만큼, 선임 과정부터 유지 관리까지 철저한 법적 검토가 필요합니다. 특히 최근 상법 개정 논의와 더불어 이사의 책임 범위가 확대되는 추세이므로 경영진이라면 반드시 관련 규정을 숙지해야 합니다.
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등기이사 정의와 선임 자격 확인하기
등기이사는 법인 등기부등본에 성명과 주소 등이 기재되는 이사로, 회사의 경영 방침을 결정하는 이사회의 구성원입니다. 비등기이사가 실무적인 업무 집행에 집중한다면, 등기이사는 회사의 중요한 계약이나 자산 처분 등에 대한 법적 결의권을 행사하게 됩니다. 선임을 위해서는 주주총회의 결의가 필수적이며, 결격 사유가 없는지 사전에 반드시 검토해야 합니다.
일반적으로 성인이라면 누구나 이사가 될 수 있지만, 파산 선고를 받고 복권되지 아니한 자나 금고 이상의 형을 받고 집행이 종료되지 않은 경우 등 상법상 제한 사항이 존재합니다. 또한 정관에 따라 이사의 명수나 자격 요건이 다르게 설정될 수 있으므로 선임 전 우리 회사의 정관 규정을 먼저 살피는 것이 무엇보다 중요합니다.
등기이사 임기와 중임 등기 절차 보기
상법상 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없습니다. 많은 법인들이 임기 만료 시점을 놓쳐 과태료를 부과받는 경우가 발생하는데, 임기가 만료되었음에도 불구하고 퇴임 등기나 중임 등기를 하지 않으면 인당 최대 500만 원의 과태료가 발생할 수 있습니다. 2024년과 2025년을 거쳐 행정 시스템이 고도화됨에 따라 이러한 등기 해태에 대한 관리가 더욱 엄격해졌습니다.
임기 만료 전후로 주주총회를 열어 동일한 인물을 다시 선임하는 것을 중임이라고 하며, 이 경우에도 반드시 변경 등기 절차를 밟아야 합니다. 임기 만료일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 서류를 제출해야 과태료 위험에서 벗어날 수 있습니다. 최근에는 온라인을 통한 전자등기 시스템이 활성화되어 있어 인감증명서와 실명확인 절차만 거치면 비교적 간편하게 진행이 가능합니다.
이사의 보수 및 퇴직금 지급 규정 상세 더보기
등기이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하는 것이 원칙입니다. 정관에서 이사의 보수 한도를 정하고 그 범위 내에서 이사회가 구체적인 금액을 결정하는 구조가 일반적입니다. 만약 주주총회 결의 없이 과도한 보수를 지급할 경우, 세무상 비용으로 인정받지 못할 뿐만 아니라 업무상 횡령이나 배임의 문제가 발생할 소지가 있습니다.
2026년 경영 트렌드에 따르면 투명한 지배구조 확립을 위해 임원의 보수 체계를 명문화하는 추세입니다. 특히 퇴직금의 경우 정관에 구체적인 지급 배수나 산정 기준이 명시되어 있어야만 세무 리스크를 피할 수 있습니다. 보수 한도 승인 시에는 이사의 수와 회사의 재무 상태를 고려하여 합리적인 수준에서 결정해야 법적 정당성을 확보할 수 있습니다.
| 구분 | 등기이사 | 비등기이사 |
|---|---|---|
| 공시 여부 | 법인 등기부 기재 필수 | 기재 의무 없음 |
| 의사결정권 | 이사회 투표권 보유 | 실무 집행 권한 위주 |
| 법적 책임 | 상법상 손해배상 책임 | 근로자로서의 책임 위주 |
이사회의 의무와 손해배상 책임 확인하기
등기이사는 회사에 대하여 ‘선량한 관리자의 주의 의무’를 가집니다. 이는 자신의 업무를 수행할 때 보통의 주의력을 가진 사람으로서 성실히 임해야 한다는 뜻입니다. 만약 이사가 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하여 회사에 손해를 끼쳤다면, 해당 이사는 회사에 대해 연대하여 손해를 배상할 책임을 집니다.
최근에는 소액 주주의 권리가 강화되면서 이사의 결정에 대한 주주 대표소송이 빈번해지고 있습니다. 따라서 중요한 경영 판단을 내릴 때는 반드시 전문가의 조언을 듣고 이사회 회의록을 상세히 작성하여 보관해야 합니다. 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 경영 판단을 내렸음을 증명할 수 있다면 경영 판단의 원칙에 따라 책임을 면할 수 있는 근거가 됩니다.
등기이사 해임 및 사임 절차 안내문구 신청하기
이사의 관계 종료는 임기 만료 외에도 사임이나 해임을 통해 이루어집니다. 사임은 이사 본인의 의사표시로 효력이 발생하며, 사임서를 제출하고 변경 등기를 진행하면 됩니다. 반면 해임은 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 정당한 이유 없이 임기 중에 해임할 경우 회사는 해당 이사에게 남은 임기 동안의 보수를 손해배상액으로 지급해야 할 수도 있습니다.
이러한 분쟁을 방지하기 위해서는 임원 계약 시 해임 사유를 명확히 규정하거나, 상호 합의에 의한 사임을 유도하는 것이 현명합니다. 해임이나 사임 사유가 발생한 날로부터 2주 이내에 등기를 완료하지 않으면 마찬가지로 과태료가 발생하므로 신속한 행정 처리가 요구됩니다.
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자주 묻는 질문 FAQ
Q1. 등기이사와 주주는 반드시 같아야 하나요?
아닙니다. 주식을 한 주도 보유하지 않은 사람도 등기이사로 선임될 수 있습니다. 이를 전문경영인 체제라고 하며, 소유와 경영을 분리하는 현대 법인 운영 방식 중 하나입니다.
Q2. 1인 법인도 등기이사를 여러 명 두어야 하나요?
자본금 10억 원 미만의 소규모 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있습니다. 이 경우 이사회가 구성되지 않으며, 주주총회나 대표이사가 이사회의 역할을 대신하게 됩니다.
Q3. 등기이사가 되면 개인 재산으로 회사 빚을 갚아야 하나요?
원칙적으로 이사는 회사의 채무에 대해 직접적인 책임을 지지 않습니다. 다만, 이사가 법인격을 남용하거나 중대한 과실로 제3자에게 손해를 입힌 경우에는 예외적으로 책임이 발생할 수 있습니다.
등기이사 시스템은 법인의 투명성과 전문성을 높이는 장치입니다. 정확한 법적 절차를 준수하여 리스크를 관리하고, 변화하는 2026년 법률 환경에 발맞추어 안정적인 경영 기반을 마련하시기 바랍니다.